パラマウントとワーナーの買収、規制当局が難色

米メディア大手パラマウント・グローバル（PARA）によるワーナー・ブラザース・ディスカバリー（WBD）の買収計画が、各国の規制当局の異なる見解により難航しています。米司法省は承認しましたが、カリフォルニア州の裁判所は劇場配給への影響を理由に一時停止を命じました。欧州連合（EU）は、パラマウントが欧州の配給事業から撤退することを条件に承認しましたが、英国はニュースの多様性やオンデマンドサービスに関する新たな法規制の導入を検討しています。

パラマウントと買収連合（Skydance）は、買収完了期限を2027年6月まで延長することで合意しました。この延長に伴い、買収価格は上昇します。9月30日以降、買収が完了した場合、1日あたり約700万ドル（約10億円）の追加費用が発生し、買収価格は約17億ドル（約2550億円）増加する可能性があります。さらに、規制当局の介入によって取引が破談になった場合、パラマウントは70億ドル（約1兆500億円）の違約金を支払う可能性があります。

買収価格の上昇と違約金

パラマウント・グローバルとSkydanceは、買収完了期限を2027年6月1日まで、または裁判所の最終判断から5日後まで延長することで合意しました。これは、12州の司法長官が提起した訴訟を受けて、それ以前に裁判所が発令した一時的な差止命令を受けたものです。

この遅延は単なる手続き上の問題ではありません。買収契約では、ワーナー・ブラザース・ディスカバリーの株主には1株あたり31ドルが現金で支払われます。しかし、9月30日以降に買収が完了しない場合、追加の対価が発生します。これは、90日ごとに1株あたり25セントに相当する額が、取引完了時に支払われる形となります。ワーナー・ブラザース・ディスカバリーの発行済み株式全体で見ると、これは四半期あたり約6億5000万ドル、1日あたり約700万ドルに相当します。来年6月まで待つことになれば、買収価格は約17億ドル増加することになります。

さらに大きなリスクも存在します。特定の規制上の状況下で取引が失敗した場合、パラマウントはワーナー・ブラザース・ディスカバリーに対して70億ドルの規制関連違約金を支払う可能性があります。この違約金は、ラリー・エリソン氏とその信託が連帯して保証しており、さらに買収対価457億2000万ドルと、ワーナー・ブラザース・ディスカバリーがより高額なオファーを受けた際にパラマウントが代わりにNetflixに支払った28億ドルも保証対象となっています。一方、ワーナー・ブラザース・ディスカバリーが取引から撤退した場合、パラマウントに対して30億ドルを支払う義務が生じます。

裁判所は、企業側が9月末まで買収遅延による追加費用が発生しないこと、および当面の損害がないことを認めた上で、差止命令を発令しました。

遅延のコスト負担はどちらか

この契約構造が、訴訟提起以降の両社の行動の違いを説明しています。パラマウントは、州司法長官による異議申し立ては現代のメディア市場とは無関係であり、遅延は消費者のためではなく大手テクノロジー企業に利すると強く主張しています。一方、ワーナー・ブラザース・ディスカバリーは比較的静かです。同社は発言する必要がありません。その立場は契約に明記されており、規制当局との議論が長引くほど、株主にとっての価格は上昇し、取引破談時には保証された支払いが発生します。一方は時間稼ぎをし、もう一方は時間を売っている状況です。

4つの規制当局、4つの異なる市場

問題は、誰のコントロールも及ばないプロセスに対して、時間が刻々と過ぎていくことです。現在、4つの当局がこの大型メディア取引を審査しています。